Міноритарний акціонер: статус, права, захист інтересів

Міноритарний акціонер - це власник неконтролюючих пакета цінних паперів в статутному капіталі фірми. Він може бути представлений як юридичною особою, так і однією людиною. Неконтролюючих пакет не дає своєму власникові можливості брати участь в управлінні організацією, наприклад, обирати членів Ради директорів.

Положення міноритарія в АТ

Так як акціонер з невеликим пакетом акцій не може бути повноправним учасником корпоративного управління, його взаємодія з мажоритаріями утруднено. Власники контрольних пакетів можуть знижувати цінність паперів міноритаріїв, виводячи активи в сторонню організацію, з якою дрібні акціонери ніяк не пов`язані. Для запобігання подібних ситуацій і для налагодження взаємин між акціонерами в цілому в цивілізованих країнах законодавчо встановлюються права власників некерований пакетів.

Світова практика захисту міноритаріїв

У законодавстві розвинених держав передбачений захист міноритарних акціонерів від примусового продажу паперів власникам великих пакетів за заниженою вартістю на випадок, якщо останні вирішать скупити всі акції. У більшості випадків захист дрібних акціонерів полягає в обмеженні можливостей мажоритаріїв і Ради директорів зловживати своєю владою. Всі норми, що встановлюються законами, призначені для розширення повноважень міноритаріїв і залучення їх в управлінський процес.

Часто закон надає міноритаріям настільки великі права, що вони починають вдаватися до корпоративного шантажу, вимагаючи викупу своїх акцій за завищеною ціною шляхом погроз судовими розглядами.

Права міноритарних акціонерів в Росії

У федеральному законодавстві присутні норми, що захищають дрібних акціонерів. В першу чергу цей захист має на увазі збереження за ними самостійного, відокремленого статусу на випадок злиття або поглинання. У ході таких процесів міноритарний акціонер може опинитися в програші через відносного зменшення його частки в новій структурі. Це призводить до зниження рівня його впливу на керуючі органи.

Законами передбачені такі заходи:

1. Для прийняття низки рішень потрібно не 50%, а 75% голосів акціонерів, а в деяких випадках поріг може бути підняте ще вище. До таких рішень належать: внесення поправок до статуту, реорганізація або закриття фірми, визначення обсягу і структури нової емісії, покупка фірмою власних цінних паперів, схвалення крупної майнової угоди, зменшення номіналу акцій з відповідним скороченням статутного фонду і т. Д.
2. Вибори до рад директорів повинні проводитися кумулятивним голосуванням. Наприклад, якщо міноритарний акціонер володіє 5% акцій, він може обрати 5% учасників цього органу.
3. Якщо при покупці акцій досягається 30, 50, 75 або 95% всіх емітованих паперів, скупник повинен надати право іншим власникам паперів фірми продати йому свої папери за ринковою ціною або вище.
4. Якщо особа володіє 1% акцій або більше, воно може виступати в суді від імені фірми проти керівництва в разі несення збитків акціонерами з вини директорів.
5. Якщо у акціонера є 25% всіх паперів або більше, він повинен мати доступ до бухгалтерської документації та протоколами, складеними на засіданнях правління.

Конфлікти між акціонерами та їх наслідки

Стабільність компанії і прозорість її дій позитивно впливають на курс акцій і привабливість для інвесторів. Численні судові розгляди і кримінальні справи проти керуючого персоналу і власників акцій, порушення законів особами, що мають в рамках компанії певну владу, має зворотний ефект.

Якщо міноритарний акціонер або група володіє більш ніж 25% пакета і має інтереси, відмінні від уподобань більшості, то прийняття особливо важливих рішень, для яких потрібно 75% і понад, утруднюється.

Грінмейл

Найбільш поширений вид корпоративних конфліктів називають Грінмейл. Це явище - не що інше, як шантаж з боку міноритарія. Воно має безліч різних проявів і може серйозно підкосити стабільність всередині компанії.

Грінмейл означає, що один міноритарний акціонер або декілька міноритаріїв, що об`єдналися в групу, починають зривати прийняття всіх рішень, що мають важливе значення для компанії. Також сюди входять навмисні дії, що призводять до того, що компанії доводиться платити великі штрафи. Крім того, міноритарії здатні обвалювати вартість акцій різними доступними ними методами.

У кінцевому рахунку гринмейл зводиться до однієї з двох цілей: просування власних інтересів та отримання влади над компанією, або примус мажоритарних акціонерів до викупу акцій у дрібних утримувачів за невиправдано високою ціною.