Товариство з обмеженою відповідальністю в Росії

Згідно з чинним в Російській Федерації Цивільному кодексу серед комерційних організацій, статутний капітал і результат діяльності яких поділений на частки, виділяють чотири види господарських товариств. Перша група включає командитні і повні товариства. Їх учасниками можуть бути як індивідуальні підприємці, так і окремі комерційні організації, але не звичайні громадяни, тобто фізичні особи. Друга група по законодавству РФ включає акціонерні товариства, товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю. Їх засновниками можуть бути як юридичні особи, так і фізичні, тобто звичайні російські громадяни. У деяких випадках законодавство обмежує участь окремих категорій у різних формах комерційних організацій з пайовою статутним капіталом.

Загальні відомості

Згідно з визначенням, яке міститься в статті 87 Цивільного кодексу РФ, товариство з обмеженою відповідальністю - це вид господарського товариства з розділеним на частки статутним капіталом, що належить його учасникам, в межах яких вони і відповідають по виниклих в результаті діяльності зобов`язаннями і ризикам. При цьому засновники, які не повністю оплатили свої частини, несуть в їх межах солідарну відповідальність.

Фірмове найменування цієї форми комерційної організації повинно обов`язково включати фразу «товариство з обмеженою відповідальністю» (ТОВ). У статутний капітал можуть бути вкладені не тільки вільні грошові ресурси, а й цінні папери, а також майнові права, оцінка яких проводиться незалежним експертом. Товариство з обмеженою відповідальністю в Росії діє відповідно до Цивільного кодексу і Федеральним законом №14-ФЗ, а також іншими нормативно-правовими актами.

Число і види учасників

Згідно з вищезазначеним федеральному закону товариство з обмеженою відповідальністю може включати від одного до п`ятдесяти учасників. Інше господарське товариство не може бути одноосібним засновником. Якщо кількість учасників перевищує встановлений ліміт, то таке суспільство має бути перетворено на акціонерне. В іншому випадку воно може бути ліквідоване в судовому порядку на вимогу інших юридичних осіб або державних органів.

У разі грубого порушення своїх обов`язків або перешкоджання діяльності товариства учасник може бути виключений з нього в судовому порядку. В цілому засновниками можуть виступати як громадяни РФ, так і юридичні особи, в тому числі інші господарські товариства.

Створення товариства з обмеженою відповідальністю

Відповідно до статті 89 Цивільного кодексу РФ початок діяльності даного виду комерційної організації пов`язано із зборами засновників, які приймають рішення про форму своєї спільної діяльності. У разі створення товариства однією особою воно приймається індивідуально. Рішення про заснування товариства з обмеженою відповідальністю обов`язково повинно містити голосування з таких питань:

• Затвердження статуту (головного документа ТОВ).
• Обрання керуючих органів.
• Призначення ревізора або ревізійної комісії.

Після цього засновники укладають договір у письмовій формі про здійснення їх спільної діяльності, в якому визначаються всі принципові питання роботи товариства. У ньому вказується частка кожного з учасників та порядок її оплати. У разі одноосібного створення товариства з обмеженою відповідальністю цю інформацію повинно містити первісне індивідуальне рішення.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю

Договір і узгоджене рішення про створення такої форми господарського товариства не є установчими документами. Однак що містяться в них відомості про номінальну вартість і розмір часток включаються в єдиний державний реєстр юридичних осіб при реєстрації.

Товариство з обмеженою відповідальністю обов`язково повинно мати статут, в який включаються наступні пункти (стаття 12 Федерального закону №14-ФЗ):

• фірмове найменування (повне та скорочене) ;
• інформація про місце нахожденія;
• відомості про керуючих органах суспільства, їх склад та компетенції;
• розмір статутного капіталу;
• обов`язки і права засновників;
• порядок зберігання документів і їх надання зацікавленим особам.

Питання про необхідні зміни в цих відомостях може ставитися виключно на загальних зборах. У разі позитивного голосування про них повинні бути проінформовані відповідні державні органи.

Управління та компетенція окремих органів

Товариство з обмеженою відповідальністю в стратегічному плані управляється загальними зборами засновників, в тактичному - обраним виконавчим органом. При цьому компетенція, а також порядок вирішення важливих питань чітко регламентуються законодавством. Виконавчий керуючий орган може бути як одноособовим, так і колегіальним, але в будь-якому випадку він підзвітний загальним зборам. До компетенції останнього відносяться всі принципові питання:

• внесення змін до статут;
• утворення виконавчих органів;
• розподіл прибутків і убитков;
• рішення про ліквідацію або реорганізаціі;
• обрання ревізора або ревізійної комісії.

Всі інші проблеми поточної діяльності відносяться до компетенції керівників.

Реорганізація або ліквідація товариства

Товариство з обмеженою відповідальністю перетвориться або закінчує свою діяльність за одноголосним рішенням своїх учасників на загальних зборах. Відомості про відповідне рішення засновників передаються до Єдиного державного реєстру.

Будь-який з учасників товариства може добровільно відмовитися від своєї частки, при цьому переважним правом покупки будуть володіти його колишні колеги. При виході йому виплачується дійсна вартість його частки або видається майно у терміни, встановлені статутом і законодавством РФ.