Вихід засновника зі складу ТОВ: порядок і наслідки

Життя компанії (ТОВ) за час її існування може зазнавати чималих змін: прийняття в ТОВ нового засновника, зміна директора, вихід засновника зі складу ТОВ. І кожне з них не може пройтися без належного оформлення відповідно до закону (ФЗ №14 «Про товариства ...»). Стаття присвячена порядку виходу зі складу ТОВ одного із засновників.

Перше завдання, яке необхідно виконати - оформити вихід засновника зі складу ТОВ за законом. Спочатку засновник повинен написати відповідну заяву, в заголовку якого буде значитися «про вихід з товариства ...». Заява буде розглянута на зборах засновників, на якому і приймається рішення про вихід його зі складу ТОВ. Про що має бути запис у протоколі зборів. Збори проводяться швидше для дотримання формальності, оскільки засновник має право вийти з товариства і без згоди інших його учасників (якщо інше не зазначено в статуті). Вихід вважається здійсненим з моменту передачі частки (частина статутного капіталу) вибуває учасника суспільству. Засновник має право продати частку особам, які не мають відношення до суспільства. Для продажу необхідна письмова пропозиція про продаж своєї частки на адресу інших засновників.

Друге завдання - дотримання наслідків виходу з ТОВ. За законом, вибувають засновник повинен отримати за свою частку відповідну оплату. Продати її можна залишаються в ТОВ засновникам (вони мають переважне право на купівлю цієї частки) або третій особі, якщо засновники в термін (1 місяць) не прийняли пропозицію про продаж і не сплатили частку вибуває засновника.

Після виходу учасника та до внесення змін до ЕГРЮЛ його частка, що перейшла суспільству, має бути розподілена яким-небудь чином між його учасниками (рішення про розподіл частки може бути прийняте відразу, на тому ж загальних зборах, коли «вирішувалося» питання про вихід засновника). Порядок розподілу частки або її відчуження вже прописаний в статуті ТОВ, варто керуватися ним. Зазвичай в статуті міститься такий текст: «частка вибулого засновника розподіляється між іншими засновниками ТОВ відповідно до їх частками в статутному капіталі». При такому порядку передачі частки комусь налічується більше, якщо при організації ООО він вніс у статутний капітал більшу суму, комусь менше. Або: «частка розподіляється в рівній мірі між засновниками ТОВ». Розподіл частки має бути запротокольовано, оформлено у вигляді рішення загальних зборів засновників.

І останнє, вихід засновника зі складу ТОВ завершується, по-перше, внесенням змін до списку засновників (такий повинен бути в кожному ТОВ) і, по-друге, подачею документів до реєструючого органу (палату), для внесення змін до реєстру юридичних осіб. Знадобиться документ, що підтверджує перехід частки вибулого учасника до товариства або третій особі за договором купівлі-продажу, наприклад. Серед документів, що подаються в реєстраційну палату повинна бути і квитанція про оплату частки (або інший документ, що підтверджує оплату), а також заяву (форма № Р14001 - "про внесення змін"), заява самого засновника про вихід з ТОВ. Слід надати протокол зборів. За законом учасники ТОВ повинні звернутися в реєструючий орган протягом місяця з дня відбулися. Якщо всі рішення приймаються на одному загальних зборах, то і в реєстраційну палату не доведеться звертатися двічі (перший раз, щоб підтвердити вихід засновника зі складу ТОВ-друге - розподіл або продаж частки).

Завдання вибуває засновника ускладнюється, якщо досі він займав ще й посаду директора ТОВ. Як звільнитися директору ТОВ? Підготувати до загальних зборів засновників заяву про звільнення разом із заявою про вихід зі складу товариства. Тоді на зборах учасники повинні прийняти рішення, хто буде новим директором. Перед звільненням слід підшукати собі заміну, інакше звільнення може затягнутися. Засновники можуть бути готові залишити вас на посаді директора, але при цьому оформити вихід як засновника зі складу ТОВ.

Не секрет, що вибуває засновнику прийде в голову таке рішення, тільки якщо ТОВ підходить до розорення, або вже визнано банкрутом (бувають, звичайно, й інші ситуації, наприклад, зіпсувалися відносини або з`явилося прагнення відкрити свою справу, але такі причини скоріше рідкість). У цьому випадку постає питання: яка відповідальність засновника ТОВ за боргами ТОВ? За законом, засновники не несуть відповідальності за боргами ТОВ ні своїм майном, ні в грошовому плані. Всі борги погашаються за рахунок статутного капіталу і тільки в його межах (розмір статутного капіталу прописаний в статуті). Єдиний варіант, можливий для погашення боргів за рахунок засновника - це колись внесена ним до статутного капіталу сума.